株式会社の取締役会における多数決の積算方法

Q

取締役会の普通決議方法について，当社定款は，「取締役の過半数が出席し，その過半数の賛成をもって行う。」と規定しています。
この場合，棄権者がいる場合はどのように積算するのでしょうか。
例えば，取締役が６名いて，全員が出席，うち３名が賛成，反対２，棄権１であった場合，当該議案は賛成多数で議決されたとして理解してよいのでしょうか。

A

この場合，本件議案が議決されたとすることはできません。
貴社定款には「取締役会の決議は，議決に加わることができる取締役の過半数が出席し，その過半数をもって行う」と定められており，「その過半数」とは出席した取締役の過半数を意味していると解釈できることから，出席していれば棄権者も過半数の母数としてカウントされると考えられます。
したがって，貴社取締役会において，賛成３，反対２，棄権１とすると，６の過半数は４ですので，本件決議は必要数の賛成を得ることができなかったということになります。