完全子会社との吸収合併契約書に剰余金変動額を記載することの要否

Q

当社は，完全親子会社間の吸収合併を行う（存続会社は完全親会社）のですが，合併契約書には剰余金の変動額を記載する必要はあるでしょうか。
また，すでに締結した合併契約書に規定された剰余金の変動額に誤りがあることが事後的に判明した場合に株主総会等で何らかの措置をとる必要は生じるでしょうか。合併契約書の形式について参考となるものがあれば教えてください。

A

吸収合併契約において，剰余金の変動額は必要的記載事項（会社法749条1項各号等）とはされておりません。

その他資本剰余金およびその他利益剰余金の変動額を誤らずに正確に規定することが困難であるという観点からも，実務的には合併契約に規定しないことが無難です。

また，完全親会社が完全子会社を吸収合併する場合には，そもそも合併対価を交付することができません（同法749条1項3号）ので，資本金および準備金に関する事項も法的記載事項ではありません。

なお，完全親子会社間の吸収合併について，親会社が存続会社となる場合には，当該親会社は同法796条2項に基づく簡易合併として，消滅会社となる子会社は同法784条1項に基づく略式合併として，それぞれ株主総会決議が不要とされる場合があります。

合併契約に関するひな形については，事前備置き書類として，上場会社等の合併契約がインターネット上に存在しますので，それらを参考にすることが考えられます。