取引先を紹介してくれた自社株主への情報提供料の支払と利益供与

Q

当社は，取引先の紹介を受けた際に情報提供料を支出することがあるのですが，当社の株主に対して情報提供料を支出した場合に，利益供与ととられることがあるでしょうか。

A

会社法120条の利益供与に該当するのは会社側に株主の権利の行使に影響を与えることの認識がある場合に限られます。

ただし，無償や対価が著しく低廉である場合には株主の権利の行使に関するものと推定されますので，取引の経済合理性を裏付けられるように資料を収集することが必要と考えます。

会社法120条の株主等の権利行使に関する利益供与等の規定については，利益供与と株主の権利行使との間に関連性が必要とされ，利益の供与者（会社側）が株主の権利の行使に影響を与えることの認識を有していることが必要とされています。

対価が相当であっても利益供与に該当する場合があると解釈されていますが，上記のような会社側の認識が問題となるため，無償又は著しく低廉な対価で行われた利益の供与については，株主の権利の行使に関するものと推定されます（同条２項）。

本件では，御社に株主の権利の行使に影響を与えることの認識がありませんので，同条に該当することは本来ないことになります。

ただ，その場合であっても，無償又は著しく低廉な対価で行われた取引については上記の推定規定がありますので，取引の経済合理性を説明できるだけの客観的資料を記録・収集されることが必要と考えます。

客観的資料としては，本件では，例えば，受領した情報の内容，当該情報により想定される将来の利益，その根拠を検討した資料などが考えられます。

なお，税務上の取り扱いについてではありますが，情報提供料と交際費等の区別に関して，情報提供料として交付された金員が次の要件を満たす場合には交際費等に該当しないとされています。

(1)　金品の交付があらかじめ締結された契約に基づくものであること。
(2)　提供を受ける役務の内容が当該契約において具体的に明らかにされており，かつ，これに基づいて実際に役務の提供を受けていること。
(3)　交付した金品の価額がその提供を受けた役務の内容に照らし相当と認められること。

税務上の交際費等に該当したからといって，直ちに会社法上の利益供与に該当することになるわけではありませんが，監査役協会による監査役監査実施要領では，寄付金や交際費等といった費用項目は利益供与に該当するおそれがあるものとして，支出承認にあたって事前申請，審査，決裁等の仕組みが整備されているか，等を調査するよう求められているところですので，ご留意いただければと考えます。