電子帳簿保存法と会社法の罰則（後編）

Q

当社は，会社法上のルールに従い，貸借対照表などを電磁的記録で保存しているのですが，電子帳簿保存法に関するルールに未対応だと，会社法上の電磁的記録の保存義務を満たしていないことになり，罰則も適用されますか。

A

１　会社法976条7号では，会計帳簿，貸借対照表，損益計算書などについて，「書面若しくは電磁的記録に記載し，若しくは記録すべき事項を記載せず，若しくは記録せず，又は虚偽の記載若しくは記録をしたとき」には，百万円以下の過料に処すると規定しております。
しかしながら，会社法においては，帳簿等を書面または電磁的記録として保存することが求められているだけであり，電磁的記録によって保存する場合に電帳法の制度に従って保存することまでを求める条文はありません。
そのため，仮に電子帳簿保存法の保存要件に従っていなくても，会社法上の定めを守ってさえいれば，会社法上の電磁的記録の保存義務を満たしていることになり，会社法上の罰則は適用されないと考えられます。

２　例えば，正確な内容の貸借対照表を作成し，それを電磁的記録で保存していたものの，電子帳簿保存法の保存要件を満たしていないような場合には，会社法上の電磁的記録の保存義務は満たしており，会社法976条7号の罰則は適用されないと考えられます。
他方，この場合，電子帳簿保存法の保存要件を満たしていない以上，青色申告承認申請却下ないし承認取消事由に当たりうることとなります（ただし，帳簿の内容は正確であってデータの仮装や隠蔽はありませんので，電帳法上の罰則である重加算税の10％加重の対象とはならないと考えられます）。