証券取引等監視委員会の開示検査とは

Q

有価証券報告書等に対する証券取引等監視委員会の開示検査とはどのようなものですか。

A

証券取引等監視委員会の開示検査課では，有価証券報告書等の開示書類の虚偽記載等を検査しています。
開示検査の結果，虚偽記載等が認められた場合には，課徴金納付命令という行政処分を課すよう金融庁長官等に対して勧告する権限があります。
令和元年７月から令和２年６月の間には，３３件の開示検査が実施され，１４件の検査が終了し，うち８件について課徴金納付命令勧告がなされました。
開示検査は行政調査ですので，基本的には任意調査であり，この点は特に悪質な違反について調査する特別調査課が行う強制調査とは異なります。
ただし，任意調査ではありますが，金融商品取引法２６条を根拠として実施され，検査拒否等に対しては刑事罰の定めもあります。

開示検査課は，有価証券報告書等の記載内容やIR情報等の様々な情報を分析し，虚偽記載の疑いがあるものをスクリーニングしていますので，開示検査課の検査官から連絡がきたということは，その疑いがあると判断されている可能性が高いと考えられます。
検査の対象となった上場会社としては，検査官と適切にコミュニケーションをとり，どの点に疑いが生じているのかを確認して，社内調査や場合によっては第三者委員会による調査を実施し，調査結果等を報告する必要があります。
そして，虚偽記載が存在すると判断される場合には自ら訂正するなどの適切な対応をとる必要があります。
先ほど述べたとおり，最近の開示検査では３３件中１９件は課徴金納付命令の勧告がなされていません。
この理由としては，調査の結果，虚偽記載とまでは言えないとの判断に至るものなどが存在します。
課徴金納付命令の対象とならないものでも，訂正が必要と自ら判断する場合には自発的な訂正を行い，ガバナンスの構築に努める必要があります。