相手方の損害賠償責任を軽減する内容の契約締結と取締役の善管注意義務違反

Q

取引先との間で委託契約書を取り交わす際，取引先から，委託業務の履行にあたって不備があったとしても，取引先に重大な過失がない限り損害賠償責任を負わない旨の規定を盛り込んでほしいと要望されました。
当社ではそのような条項は通常盛り込むことはしていないのですが，仮に当該規定のある契約を締結したあと，実際に当社に損害が発生してしまった場合には，そのような契約を締結してしまったことについて取締役としての善管注意義務違反を問われるおそれがあるでしょうか。

A

そのような条項を設けて契約を締結することが果たして貴社の経済的利益に適うのかということは慎重に検討する必要があるでしょうが，慎重に検討した結果それでも契約を締結することが貴社の利益に適うと判断できるのであれば，結果として貴社に損失が出たとしてもそれだけで取締役としての善管注意義務違反を問われることはありません。

貴社の利益を第一に考えてご判断いただき，その判断のプロセスが事後的にも確認できるように資料を整えておいてください。