自身が経営する会社の株式を売り渡し，株式譲渡の実質的対価として会社から退職金の支給を受けたにも関わらず，その後株主総会決議の不存在を理由として退職金の返還を請求された依頼者について，相手方の請求を実質的に排斥することができた事例

事案概要

依頼者は，自身が代表取締役を務め，株式の大半を保有している対象会社について，経営から退くことを決め，M&Aアドバイザーを通じて株式譲渡を進め，買主会社に対象会社の経営を引き継いだ。この株式譲渡の協議においては，買主側の希望により，株式譲渡の形式的な対価を備忘価格程度の少額としたうえ，実質的な対価については対象会社からの役員退職金支給という形で依頼者に支払うこととされ，実際に株式譲渡契約書においても役員退職金の支給が明記されていたが，スケジュールの都合上，退職金支給についての株主総会決議は株式譲渡の実行後に買主側の主導で取得することが想定されていた。しかしながら，株式譲渡が実行されて退職金が支給された後，１年以上が経過してから，依頼者は，株主総会決議の不存在を理由に，対象会社から退職金の返還を請求されてしまったことから，当事務所に対応を依頼した。

解決結果

受任後，退職金の返還請求に対し，これが株式譲渡の正当な対価であること，株式譲渡に関して依頼者側には何らの落ち度もないことを説明し，請求を拒否する旨を相手方に通知した。しかしながら，相手方は，こちらの説明を聞き入れず，依頼者の責任を縷々主張し，株主総会決議の不存在を理由に，不当利得として退職金の返還を求める訴訟を提起してきた。そのため，訴訟の中でもあらためて株式譲渡に関する状況を説明し，株主総会決議が存在しないのだとしても相手方による不当利得返還請求が権利の濫用にあたる旨を主張して応訴した。その結果，当方の主張が裁判所に受け入れられ，最終的に相手方に対して少額の解決金（請求額の５％程度）を支払うことで紛争を終局的に解決する旨の和解が成立し，実質的に相手方の請求を排斥することができた。